Yabancı yatırımcı Türkiye için ne düşünüyor?

5 / 6

---

AKTİF SATIŞI GEÇMİŞE YÖNELİK VERGİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEN ALICIYI KORUMAKTA

-Yapılandırma süreçleri, aktif satış ve hisse satışı süreçlerinde nasıl farklılık göstermektedir?

Güneş Söğütlüoğlu: Aktif satışı özellikle şirketin geçmiş vergi yükümlülükleri konusunda herhangi bir muvazaa olmadığı takdirde önemli bir koruma sağlamakta, ileride ortaya çıkabilecek geçmişe yönelik vergi yükümlülüklerinden alıcıyı korumaktadır. Öte yandan bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan Borçlar Kanunu hükümlerine göre alacaklılara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Borçlar Kanunu’na göre iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır.

Aktif satışında satıcı konumunda olan taraf hedef şirketin kendisi olup; satış işlemi Kurumlar Vergisi, KDV, Damga Vergisi, Tapu Harçları gibi çeşitli vergi etkilerini beraberinde getirebilmektedir.

Diğer taraftan, hisse satışı durumunda sağlanan çeşitli vergi istisnaları sayesinde vergi etkileri kısmen ya da tamamen ortadan kalkmakta ancak bununla beraber hedef şirketin geçmişle alakalı başta vergisel yükümlülükleri hissedarı değişen hedef şirkette aynen devam etmektedir. Dolayısıyla şirketin yeni sahibi bunlardan etkilenmektedir.

Alıcılar tüm bu süreçte finansmanı hangi kaynaklardan sağlayacakları, sermaye koyma alternatifleri, yönetime sağlanacak teşvik paketleri, ilişkili şirketlerden gelebilecek “royalty” ve “management fee” benzeri faturalar, danışmanlık giderleri, finansman giderleri, transfer fiyatlandırması, örtülü sermaye, ileride muhtemel satış, holding şirketin mukimliği, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları gibi birçok konuyu ve vergi etkilerini değerlendirmek durumundadır. Tüm bu süreçlerde kapsamlı bir vergisel durum tespit çalışması yürütülmesi kritik önem taşımaktadır.

-Vergi affı konusu bu yapılandırma süreçlerini nasıl etkilemektedir?

Güneş Söğütlüoğlu: Hisse satışı alternatifi değerlendirildiğinde geçmiş vergi risklerini yönetmenin bir yolu da sıklıkla bilinen tabiriyle vergi affıdır. En son çıkan Kanun, ödemeye yönelik çeşitli kolaylaştırmalarla beraber, varlık barışı, bilanço düzeltmeleri ve matrah artırımı gibi unsurlar içermektedir. Burada dikkat edilmesi gereken konu firmanın vergi affından yararlanması geçmişinin tümüyle riskten arındırıldığı anlamına gelmediğidir. Hangi yıllar ve vergiler hakkında ilgili kanunun hangi maddelerinden faydalanıldığının doğru anlatılıp/anlaşılması son derece önemlidir.